스타트업 투자 세제혜택 ‘조세특례제한법’ (3) -회수 시점에서 개인주주 양도소득세 비과세 특례 -

회수 시점에서 개인주주 양도소득세 비과세 특례

비상장기업인 스타트업 및 벤처기업의 지분을 회수하는 방법은 크게 ⅰ) 다른 투자자에게 구주양도 ⅱ) M&A ⅲ) IPO 3가지 방법이 있을 수 있습니다.

IPO의 경우 피투자기업이 상장기업이 될 수 있으므로 해당 주식을 양도하는 때 대주주가 아닌 한 양도소득세가 과세되지 않는다. 그 외 지분 회수를 통해 양도차익이 발생하는 경우도 일정 요건을 갖추면 양도소득세를 비과세하여 스타트업 및 벤처투자에 대한 투자리스크를 완화시켜주고 있습니다. 

 

비과세 요건 - 출자 대상

아래 중 하나에 해당하는 주식 또는 출자지분을 양도하여 발생하는 소득에 대해 양도소득세 비과세가 적용될 수 있습니다. 다만, 타인이 소유한 주식 또는 출자지분을 매입하는 방법으로 취득하는 경우는 제외합니다(조특법 제14조 제1항). 

① 중소기업창업투자회사 또는 신기술사업금융전문회사에 출자함으로써 취득한 주식 또는 출자지분

② 벤처투자조합이 창업기업, 벤처기업 또는 신기술창업전문회사에 출자함으로써 취득한 주식 또는 출자지분

③ 신기술사업투자조합이 신기술사업자, 벤처기업 또는 신기술창업전문회사에 출자함으로써 취득한 주식 또는 출자지분

④ 벤처기업에 출자함으로써 취득한 주식 또는 출자지분 (개인투자조합을 통하여 벤처기업에 출자함으로써 취득한 경우를 포함) 

⑤ 창업기획자에 출자함으로써 취득한 주식 또는 출자지분 

⑥ 전문투자조합이 창업기업, 신기술사업자, 벤처기업 또는 신기술창업전문회사에 출자함으로써 취득한 주식 또는 출자지분 

⑦ 증권거래세법 제3조 제1호 나목에서 정하는 방법으로 거래되는 벤처기업의 주식(소액주주가 양도하는 것으로 한정) 

⑧ 온라인소액투자중개의 방법으로 모집하는 창업 후 3년이내의 기술우수중소기업 등에 출자함으로써 취득한 주식 또는 출자지분

위에서 살펴볼 수 있듯이, 양도소득세 비과세가 적용될 수 있는 주식 또는 출자지분은 벤처기업 등에 직접 출자하는 방식과 벤처투자조합 등을 통해 간접출자하는 방식으로 취득한 것으로 나뉠 수 있으며 아래 그림으로 요약할 수 있습니다. 

 

비과세 요건 - 출자 방법

아래 중 하나에 해당하는 방법으로 주식 또는 출자지분을 취득하여야 양도소득세 비과세를 적용받을 수 있으며, 타인 소유의 주식 또는 출자지분을 매입하는 경우는 제외합니다(조특법 제14조 제1항 및 제13조 2항). 

① 해당 기업의 설립 시에 자본금으로 납입하는 방법

② 해당 기업이 설립된 후 7년 이내 유상증자하는 경우로서 증자대금을 납입하는 방법

③ 해당 기업이 설립된 후 7년 이내에 잉여금을 자본으로 전입하는 방법

④ 해당 기업이 설립된 후 7년 이내 채무를 자본으로 전환하는 방법

⑤ 유상증자의 증자대금을 납입한 날부터 6개월 이내에 거주자가 소득공제를 적용받아 소유하고 있는 해당 유상증자 기업의 주식 또는 출자지분으로서 해당 거주자의 출자일 또는 투자일부터 3년이 지난 것을 매입하는 방법. 다만, 증자대금의 30%를 한도로 합니다.

 

간접투자방식 특례

직접투자방식과 달리 벤처투자조합 등을 통한 간접투자의 경우에는 조합이라는 단체를 통해 투자가 이뤄지기 때문에 납세의무자와 소득을 계산하는데 혼란이 발생할 수 있습니다. 현행 세법에서는 투자조합이라는 단체의 세법상 독립적 실체를 인정하지 않고, 도관이론에 근거하여 세법을 적용하고 있습니다. 

따라서 벤처투자조합 등은 조합원들이 벤처기업 등에 투자하기 위한 ‘도관’에 불과한 것으로 보고 있으므로 지분을 양도하여 발생한 소득에 대한 납세의무는 조합원 각자가 부담해야 하는 것입니다. 다만, 벤처투자조합 등은 업무집행조합원의 운용보수 및 성과보수 등의 조합 자체의 경비가 발생할 수 있으므로 조합원에게 귀속되는 배당소득, 이자소득, 양도소득은 해당 경비들을 공제한 소득에 해당하는 것으로 보고 있습니다(조특법 제14조 제6항).